股份有限公司是资本确定并划分为股份、仅以其资产对其债务承担责任的公司类型。正如其法律定义所示，公司仅以其资本对债权人承担责任。作为资合公司，股份有限公司要求其管理人员承担相应责任。作为公司执行机构的董事会成员，若疏于履行法律或公司章程规定的义务并给公司造成损害，即须承担赔偿责任。此种责任的目的在于确保董事会履行法律及公司章程所赋予的职责和责任。这一规范框架可避免公司债权人和股东处于缺乏保障的境地。
1. 责任的法律性质及构成要件
a. 责任的法律性质
董事会成员可能对公司、股东及公司债权人承担责任。公司的起诉权以合同关系为基础。然而，对于公司与董事会成员之间合同的法律性质，尚未形成完全一致的意见。由于该关系的性质既影响管辖法院，也影响适用的法律框架，土耳其最高上诉法院（Yargıtay）民事大会在E. 2001/13-1026、K. 2001/765号判决中解决了这一争议，认定由商事法院管辖并适用商法。
《土耳其商法典》（TCC，第6102号法律）第553条、第555条、第556条和第557条为董事会成员对股东及债权人承担的责任提供了法律依据。
b. 责任的构成要件
董事会成员承担责任须具备以下要件：违法行为、过错、损害及因果关系。根据《土耳其商法典》第553/1条的规定，董事会成员须违反了公司章程或法律规定的义务。
责任以过错为基础，即使是轻微过失也足以构成。董事会成员须就其无过错承担举证责任。
董事会成员的过错行为造成损害时，即产生责任。法律区分直接损害（对股东和债权人造成的损害）与间接损害（对公司造成的损害）。在直接损害情形下，公司本身并未遭受损失，而是股东或债权人的财产减少，这些主体可以自己的名义请求赔偿。在间接损害情形下，损失首先由公司承担，并间接影响其股东和债权人，此种情况下的赔偿应向公司支付。
损害与不法行为之间须依据通常的生活经验存在因果关系。
2. 责任诉讼的当事人
责任诉讼的起诉权赋予公司、股东及债权人。公司对其董事会提起诉讼的，须由股东大会依《土耳其商法典》第418条规定的普通法定人数作出决议。
3. 责任诉讼的管辖与程序
根据《土耳其商法典》第4条和第5条，针对董事会成员的责任诉讼由一审商事法院管辖。管辖法院为公司注册住所地的法院。根据土耳其程序法，此类诉讼适用简易审理程序。
4. 股份有限公司董事会成员责任的终止
董事会成员的责任可因免责（解除责任）或诉讼时效而终止。这是使责任消灭或阻却责任的两种基本机制。
a. 免责（解除责任）
在每个财政年度结束时，股份有限公司的股东大会可审查董事会成员的行为是否符合法律及公司章程，并可作出免责决议，表明董事会成员不因其行为承担责任。根据法学理论，该决议构成单方的消极债务承认。
免责决议对受益人和董事会成员均具有至关重要的意义。最高上诉法院要求，董事会成员须有有效的免责决议方可免除责任。
只有股东大会有权作出此类决议，且该权限被《土耳其商法典》列为股东大会不可转授的权限之一。由于无需特别多数，适用第418条规定的普通法定人数。董事会成员或参与管理的人员不得对与其自身免责相关的决议行使表决权。
免责可以是明示的，也可以是默示的。批准资产负债表构成默示免责，但前提是股东大会已对财务报表进行了适当审查，且该等报表准确、透明。
免责一经作出，不得通过另一项股东大会决议予以撤销。这一原则维护了法律确定性，并使董事会成员免受无限期的法律威胁。但由于免责决议本质上是股东大会决议，因此可对其提起撤销之诉。
免责虽然消灭了公司的起诉权，但并不影响股东和债权人提起责任诉讼的权利，因为免责仅对股东大会具有约束力，并被视为单方的债务承认。
b. 诉讼时效
《土耳其商法典》就责任诉讼规定了三种诉讼时效：
- 自知悉损害及责任人之日起2年的期间，适用于公司、股东及债权人。
- 自损害行为实施之日起5年的绝对期间，不论相关方何时知悉。
- 如不法行为同时构成《土耳其刑法典》规定的应受处罚的犯罪，且该犯罪的追诉时效更长，则该刑事时效同样适用于责任请求。
参考文献
Levent UYSAL，《旧〈土耳其商法典〉及其草案框架下股份有限公司董事会的法律责任》
Prof. Dr. Oruç Hami Şener，《理论与实务公司法教程》，安卡拉，2015年
Dr. Serhan Dinç，《股份有限公司董事会成员的法律责任》
《第6102号土耳其商法典》